Jak se kupuje společnost s ručením omezeným

Jak najít to pravé s.r.o.?

Pokud chcete koupit společnost, nabízejí se dvě základní možnosti:

1. Někdo vám nabídne, nebo si sami najdete, existující s.r.o., které je k prodeji. Důvody jeho prodeje mohou být různé - od odštěpení od mateřské společnosti, přes generační výměnu majitele, prodej start-upu, až po konkursní řízení. Vždy je ale dobré si zjistit, proč se daná společnost prodává.
2. Koupíte společnost, která byla přímo založena za účelem prodeje. Tuto službu, která se nazývá “Ready made společnosti ”, poskytují firmy, které se zakládáním společností živí. Díky tomu koupíte s.r.o., které aktivně nepodniká - je pouze založené (zapsané v obchodním rejstříku), má splacený základní kapitál a “zaparkované” čeká, až jej někdo oživí.

Jaké jsou hlavní výhody a nevýhody těchto možností? Pokud kupujete sro, které aktivně podniká, kupujete s ním jeho značku, zákazníky, ale také kompletní historii (která samozřejmě nemusí být vždy oslňující), na kterou budete navazovat.

Při koupi ready made společnosti budete tuto historii teprve sami vytvářet. Na druhou stranu, ušetříte si starosti se zakládáním společnosti a podstatně zrychlíte cestu k podnikání pod vlastní značkou. V obou případech je dobré si pořádně promyslet, co vlastně chcete a co pro vás bude v dané situaci nejlepší.

Na co si dát pozor při koupi společnosti s ručením omezeným?

Pokud se chystáte odkupovat již existující společnost, první, co by vás mělo zajímat, je její stav. O něm nejlépe vypovídá účetnictví a účetní výkazy. Doporučujeme jejich podrobné prozkoumání, aby vám po námluvách nespadla do klína předlužená nevěsta. Určitě se vyplatí přizvat zkušeného účetního, který vás provede tajuplnými účetními uličkami, pokud sami nejste pevní v kramflecích.

Zajímat by vás, mimo jiné, měly také dodavatelsko – odběratelské smlouvy, smlouvy se zaměstnanci, krátkodobé i dlouhodobé závazky, ke který se společnost upsala a které nákupem společnosti přejdou na vás. S velkou pravděpodobností se zde neobejdete bez pomoci zkušeného právníka, který vám pomůže s přípravou smlouvy o převodu obchodního podílu, zároveň i s posouzením smluvní dokumentace dané firmy.

U ready made společností se podívejte na výši splaceného základního kapitálu, což je údaj, který se zapisuje do obchodního rejstříku. Nový obchodní zákoník umožňuje zakládat společnosti s ručením omezeným se základním kapitálem ve výši jedna koruna. To ale nemusí vždy lahodit oku potenciálního obchodního partnera. Proto čím vyšší splacený základní kapitál, tím lepší.

Jak probíhá nákup sročka

Pojďme se podívat, co vás čeká, pokud se rozhodnete, že do koupě společnosti s ručením omezeným půjdete.

V první fázi se musí připravit veškerá smluvní dokumentace. Připraví se smlouva o převodu obchodního podílu společnosti, která z vás následně udělá majitele. Pamatujte na to, že smlouva musí být písemná a podpisy na ní podléhají notářskému ověření. Stejně tak dbejte na to, aby byly ve smlouvě jasně vymezeny veškeré dojednané podmínky.

Pokud společenská smlouva s.r.o., které má více společníků, nestanoví jinak, s převodem obchodního podílu (ne se smlouvou jako takovou) stávajících společníků musí souhlasit valná hromada. Valná hromada by měla vyslovit souhlas ideálně ještě před uzavřením smlouvy, nejpozději však do 6 měsíců od data uzavření smlouvy o převodu. Toto je dobré si pohlídat, protože smlouva o převodu nabude účinnosti až po tomto souhlasu. Jinými slovy, bez tohoto souhlasu se nemůžete stát novým společníkem firmy.

Jakmile je podepsána smlouva, musí se změna zapsat do obchodního rejstříku. S tím vám může pomoci advokát, v případě ready made společností to bývá zahrnuto v ceně služby. Okamžikem zápisu v rejstříku pak můžete vystavit svoji první fakturu pod novou společností.

A jaká může být cena zaběhnuté firmy? Jak se říká, “Sky is the limit”. U ready made společností si pak připravte něco kolem devatenácti tisíc korun.

Článek vznikl za podpory společnosti Comeflex, specialisty na zakládání firem, prodej ready made společností a poskytování virtuálních sídel pro společnosti.